Kupujesz udziały w spółce z o.o.? Pamiętaj o tych obowiązkach

Rozważasz wejście do nowej spółki z o.o. lub przejęcie biznesu? Pamiętaj, że jako kupujący musisz samodzielnie rozliczyć podatek PCC oraz dopełnić wymaganych formalności i zgłoszeń. Sprawdź, czego konkretnie musisz dopilnować.

Szybki przegląd tekstu: omawiamy, jakie obowiązki wiążą się z zakupem udziałów w spółce z o.o. Wyjaśniamy, kto odpowiada za rozliczenie podatku PCC, ile wynosi podatek oraz jakich formalności trzeba dopełnić po zawarciu umowy. Dowiesz się również, jakie terminy obowiązują przy składaniu deklaracji i zgłaszaniu zmian do KRS czy CRBR. 

Kupujesz udziały? Obowiązki podatkowe są po Twojej stronie

Przy zakupie udziałów w spółce z o.o. obowiązek rozliczenia podatku PCC spoczywa wyłącznie na kupującym. To nabywca musi dopełnić wszystkich formalności związanych z podatkiem, w szczególności:

• wypełnić i złożyć deklarację PCC-3 do właściwego urzędu skarbowego,
• obliczyć wysokość podatku,
• wpłacić 1 proc. podatku na rachunek urzędu skarbowego.

Sprzedawca co do zasady nie ma w tym zakresie żadnych obowiązków formalnych. Wyjątkiem może być jedynie rozliczenie podatku dochodowego od zysku osiągniętego ze sprzedaży udziałów. Jednak jest to już zupełnie odrębna kategoria.

Ile wynosi podatek PCC przy zakupie udziałów w spółce z o.o.?

Stawka podatku wynosi 1 proc. wartości rynkowej nabywanych udziałów. 

Co bardzo istotne, podstawą opodatkowania jest w tym przypadku wartość rynkowa, a nie cena widniejąca na umowie. Jeśli cena sprzedaży będzie znacznie zaniżona względem wartości rynkowej, urząd skarbowy może zakwestionować deklarację i wezwać do dopłaty.

Przeczytaj również nasz Kompletny przewodnik po zakładaniu spółek, znajdziesz go tutaj.

Terminy i formalności przy zakupie udziałów w spółce z o.o.

Przepisy przewidują konkretny termin na rozliczenie podatku PCC oraz złożenie wymaganych dokumentów. Najważniejsze kwestie, o których należy pamiętać, to:

• 14 dni – tyle czasu od dnia zawarcia umowy masz na złożenie deklaracji PCC-3 oraz zapłatę podatku,
• deklarację należy złożyć do urzędu skarbowego właściwego według miejsca zamieszkania lub siedziby kupującego,
• formalności można załatwić elektronicznie albo bezpośrednio w urzędzie skarbowym.

Wyjątkiem jest sytuacja, w której umowa sprzedaży udziałów została zawarta w formie aktu notarialnego. W takim przypadku notariusz pobiera podatek PCC i odprowadza go do urzędu skarbowego.

Najczęściej jednak umowy sprzedaży udziałów zawierane są w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Wówczas obowiązek rozliczenia podatku pozostaje po stronie kupującego.

Obowiązki spółki po sprzedaży udziałów

Choć sama spółka nie jest zobowiązana do zapłaty podatku PCC, sprzedaż udziałów wiąże się również z obowiązkami formalnymi po jej stronie. Po zmianie wspólnika spółka powinna przede wszystkim:

• zaktualizować księgę udziałów,
• zgłosić zmianę danych wspólników do KRS za pośrednictwem portalu e-KRS – jeżeli wspólnik posiada co najmniej 10 proc. udziałów w kapitale zakładowym,
• dokonać aktualizacji danych w CRBR (Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych).

Planujesz zakup udziałów w spółce z o.o. i chcesz mieć pewność, że wszystkie formalności zostały dopełnione prawidłowo? Skontaktuj się z naszym biurem. Pomożemy Ci w rozliczeniu PCC, przygotowaniu dokumentów oraz zgłoszeniach do odpowiednich rejestrów.

Zadzwoń: +48 604 256 881 | Napisz: biuro@mc2.com.pl

FAQ

Ile czasu mam na zapłatę podatku po podpisaniu umowy?

Masz na to dokładnie 14 dni od daty zawarcia umowy sprzedaży.

Do którego urzędu skarbowego wysłać deklarację PCC-3?

Właściwym urzędem jest ten przypisany do miejsca zamieszkania kupującego (jeśli jest osobą fizyczną) lub siedziby firmy (jeśli udziały kupuje inna spółka). Nie ma znaczenia, gdzie mieszka sprzedawca ani gdzie zarejestrowana jest spółka.

Co to jest księga udziałów i dlaczego trzeba ją aktualizować?

To wewnętrzny dokument spółki prowadzony przez zarząd, który zawiera listę aktualnych wspólników. Po zakupie musisz powiadomić zarząd o transakcji, aby wpisał Twoje nazwisko do księgi. Bez tego wpisu spółka może nie uznawać Twoich praw, np. do dywidendy.

Czym jest CRBR i czy muszę tam być wpisany?

CRBR, czyli Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, to rejestr osób, które faktycznie kontrolują spółkę. Po zakupie udziałów może pojawić się obowiązek aktualizacji danych w CRBR, jeśli nowy wspólnik uzyska istotny wpływ na spółkę. Zgłoszenia dokonuje sama spółka.

Czy cudzoziemiec może kupić udziały w polskiej spółce z o.o.?

Tak, co do zasady cudzoziemcy mogą nabywać udziały w polskich spółkach. W niektórych przypadkach konieczne może być jednak uzyskanie dodatkowych zgód. Dotyczy to m.in. określonych nieruchomości lub branż regulowanych.